Der Deal


Der Deal

Im Mai 2011 stand es in allen Wirtschaftsteilen: «Der grösste japanische Pharmakonzern Takeda übernimmt den multinationalen Arzneimittelhersteller Nycomed für 9,6 Milliarden Euro.» Eine kurze, unaufgeregte Nachricht. Hinter ihr steht die jahrelange Arbeit von Investmentbankern, Treuhändern und Wirtschaftsanwälten. Sie flogen Tausende Meilen, tranken Hunderte Drinks, durchforsteten stapelweise Verträge und liessen Frau und Kinder allein in den Ferien zurück.

Nick Beckett ist Wirtschaftsanwalt bei CMS in London. Seit 2004 führte ihn der Weg vom Narita Airport nahe Tokyo immer auch nach Chuo-ku in die Firmenzentrale von Takeda in Osaka. Eine dezente Verbeugung, die Visitenkarte mit beiden Händen überreicht – asiatische Gepflogenheiten sind längst ein Teil von ihm. Vertrauen, Kollegen, die einen empfehlen, und ein sicheres Netzwerk seien die Voraussetzungen, um überhaupt vorgelassen zu werden, sagt Beckett. Die Zeiten, in denen Anwälte neben dem Telefon sitzend auf Geschäfte warteten, sind vorbei. Wer etwas bekommen will, muss seine Vorzüge anpreisen.

Sonntags steigt Beckett in London ins Flugzeug, Montagnacht kommt er nach 15 Stunden in Japan an, bezieht ein Hotelzimmer, prüft seine E-Mails aus dem erwachenden Europa. Um neun Uhr hat er den ersten Termin, noch immer benommen von der langen Reise, der nächste folgt um elf, inklusive Lunch. Um zwei Uhr ein Meeting mit Geschäftsführern, um fünf eine Sitzung mit anschlies­sendem Abendessen. Der Tag klingt aus bei unzähligen Drinks, der Basis jedes ernst zu nehmenden Geschäftstreffens in Asien. Samstags fliegt Beckett wieder nach Hause. Es bleibt ein Tag zur Erholung – ein Familientag mit seinen Zwillingen. Er erzählt von Phasen der totalen Erschöpfung. Er sagt, er liebe diesen Job.

Nick Beckett ist bei CMS Leiter des Bereichs Life-Sciences, zu deutsch Gesundheits- und Medizinalrecht. Er hat eine Wohnung in der Innenstadt und ein Cottage ausserhalb Londons. Mit 32 Jahren wurde er Partner, der Ritterschlag in jeder Grosskanzlei. Das war vor acht Jahren. Heute steht er auf der Gehaltsliste ganz oben, auch wenn in London keiner den Stundenansatz von 700 Pfund sprenge, wie er sagt; in den USA verlangten Wirtschaftsanwälte weit mehr. Beckett hat ein bübisches Gesicht, dichtes dunkles Haar, nicht gescheitelt, nicht gegelt, einzig die roten Manschettenknöpfe am gestreiften Hemd verraten eine Spur Exzentrik. Beckett ist ein unaufgeregter Mann, einer, der zuhört, vielleicht war das sein Rezept.

Dezember 2010, kurz vor Weihnachten. Nick Beckett bekommt einen Anruf aus Osaka. Takedas führende Rechtsanwälte kämen nach London, man gebe der Kanzlei eine Stunde Zeit für einen Pitch. Eine Stunde, um sich zu präsentieren und zu zeigen, dass sie für einen bevorstehenden Milliardendeal die richtigen seien. Takeda will mit der Übernahme von Nycomed weniger abhängig vom Heimatmarkt und vom Amerikageschäft werden, wo Generika den Umsatz bedrohen. Nycomed verkauft und entwickelt Produkte für Gas­troenterologie, Atemwegserkrankungen, Kardiologie, Osteoporose, Schmerzen. Mit der Übernahme möchte Takeda den Sprung in die Märkte wichtiger Schwellenländer wie Russland, Brasilien und die Türkei schaffen, wo Nycomed rund 40 Prozent des Umsatzes erzielt.

Nycomed hat Gesellschaften in über 50 Ländern mit 12 500 Angestellten. Länder mit unterschiedlichen Gesetzgebungen, Rechtsprechungen und Gepflogenheiten. Länder mit starken bis nicht nennenswerten Gewerkschaften. Länder, in denen Takeda Anwälte vor Ort braucht, die die Firmenübernahme begleiten. «Big Ticket» nennt Beckett Aufträge, die bei einer halben Milliarde Euro liegen, damit hat er reichlich Erfahrung. Ein Zehn-Milliarden-Geschäft allerdings, das sei gigantisch. Takeda plant den zweitgrössten Pharmadeal, der in Japan je getätigt wurde.

Eine Firmenübernahme besteht ausschliesslich aus heissen Phasen. Es geht um Grössenvorteile, Breitenvorteile, Synergien durch Zusammenlegung der Forschungsaktivität, es geht um Produkte, mit denen sich dank einem Patentschutz eine Monopolrendite erwirtschaften lässt. Ganz gleich, ob feindlich oder freundlich, eine Übernahme ist ein Kampfplatz, der auf beiden Seiten Diplomaten verlangt, die das Gebiet abtasten, die Parteien zusammenführen, die verhindern müssen, dass zu schwere Waffen in Anschlag gebracht werden. Anwälte müssen die Kommunikation aufrechterhalten, sachlich und emotionslos.

Die meisten grossen Kanzleien arbeiten in Netzwerken. CMS beschäftigt in London 640 Anwälte, in Zürich sind es über 60, weltweit stehen den Klienten mehrere Tausend Anwälte in über fünfzig Ländern zur Verfügung – die Voraussetzung, um internationale Klienten bedienen zu können. Fachleute im hintersten Winkel der Erde sorgen für eine Rundumbetreuung.

Nick Beckett stellt für den Pitch ein Team zusammen. Fünf Anwälte aus unterschiedlichen Rechtsgebieten; Kollegen, mit denen er seit Jahren zusammenarbeitet, auf die er sich verlassen kann. Er mailt an Patrick Sommer in Zürich: «Kannst du dabei sein?» Die Schweiz soll ein wichtiger Standort von Takeda/Nycomed werden. Die Zürcher Anwälte sind bei dieser Übernahme unentbehrlich.

Hinter einer Glasfassade, mit Sicht auf den Schanzengraben und in den Garten des Hotels Baur au Lac, arbeiten auf drei Etagen Anwälte in Einzelbüros. In weissem Oberhemd und dunkler Hose sitzen sie hinter den Schreibtischen, die Türen angelehnt oder ganz offen. In Patrick Sommers Büro bedeckt ein Labyrinth aus Aktenstapeln den dunklen Teppichboden. Auf der Fensterbrüstung thront über dem «durchdachten Chaos» ein bunter Blumenstrauss. Alle zwei Wochen lässt sich Sommer Florales ins Büro liefern. Das Abonnement hat er sich selbst geschenkt. «Sie sehen, das ist alles unex­citing», sagt er und führt in eines der Sitzungszimmer. Klienten trifft er ausschliesslich in diesen spartanisch eingerichteten Zimmern mit Schwarzweissfotografien an den Wänden.

«Cover your ass»

Sommer ist einer von 20 Partnern bei CMS Zürich. Er hat ein lockeres Lächeln, oft ist er ohne Krawatte, nie trägt er Manschettenknöpfe. Der 49jährige steigt morgens nicht in einen Mercedes S-Klasse, sondern kommt mit der S-Bahn aus Rapperswil in die Innenstadt. In seinen Jugendjahren überprüfte er regelmässig, ob sein Wunsch, Anwalt zu werden, mehr sei als ein Gespinst. Er reiste durch die Welt, spielte in zu lauten Bands, begab sich in Berlin an Parties, auf denen er stundenlang auf Wim Wenders wartete, der dann doch nicht kam. Nach jedem Ausbruch sah er sich in seinem Vorhaben bestätigt: Anwalt, das passt. «Klar bin ich dabei», schreibt Sommer zurück und sucht sich einen Flug nach London heraus.

Die Welt verrechtlicht sich, und mit ihr wächst Sommers Branche, die an dieser Verrechtlichung nicht unschuldig ist. Wie eine Flutwelle brechen die Gesetzesartikel über die Manager und Unternehmer herein. Jährlich wächst in der Schweiz die Sammlung der Bundesgesetze um über 5000 engbedruckte Seiten. «Cover your ass» heisst das Motto, das Manager zwingt, sich rundum abzusichern. Fast 9000 Anwälte gibt es in der Schweiz. Das ist eine Zunahme um 25 Prozent in den letzten zehn Jahren. Von den grossen Wirtschaftskanzleien, die mehr als 50 Anwälte beschäftigen, hat die Mehrheit den Standort in Zürich. Hierhin zieht es die Cum-laude-Absolventen, doch nur wer mindestens mit Magna cum laude abschliesst, bekommt in Grosskanzleien die Chance auf ein Vorstellungsgespräch.

Als Patrick Sommer am Morgen mit seiner dunklen Aktentasche zum Flughafen fährt, weiss seine Frau nur, dass er heute in London sein wird – ein Geschäftstermin wie ein anderer auch. Viele Anwälte prahlen unter Kollegen mit ihren streng vertraulichen Dossiers, sagt Sommer. Bei jedem Lunch sei alles stets so brisant, dass nur Codenamen fielen. Dieser Deal ist wirklich brisant. In London arbeiten seit Tagen Juristen aus der firmeneigenen Marketingabteilung an der Präsentationsmappe. Das Ergebnis ist ein einfaches A3-Blatt mit allen wichtigen Punkten, die die Exklusivität der Kanzlei hervorheben: darum wir und niemand sonst.

Sommer fliegt Swiss, «wie immer Eco» seit der Finanzkrise Mitte der 1990er Jahre. «Luxus und Prassen ist vorbei – das ist alles down to earth», sagt er. Die englischen Ausdrücke fliessen natürlich in jeden deutschen Satz. Sommer hat wie immer einen Fensterplatz, auf dem ausgeklappten Tischchen vor ihm liegt ein Käsesandwich, er bestellt Mineralwasser. Die Aktentasche hat er zwischen die Füs­se geklemmt, in ihr einige Dossiers als Arbeit für unterwegs, ein Notizblock und ein Stift. Was er für den Pitch in London braucht, hat er im Kopf. Er wird den Standort Schweiz vertreten, das ist juristische Routine. Sorgen bereitet ihm heute eher der Schnee oder vielmehr der Umgang der Briten damit: Bereits bei einem halben Zentimeter bricht zuerst der Notstand aus, dann der Verkehr komplett zusammen. Sommer hat das schon oft erlebt, er ist regelmässig bei seinen Kollegen in London. Sanft bedecken die Flocken die Strassen und den kleinen City-Airport in London.

25 Pfund später hält das Taxi vor der Kanzlei. CMS sitzt in keinem höchsten und schönsten Gebäude. Das Haus ist aus den 1970er Jahren, mit etlichen Ecken zu viel an der Fassade. Eine kleine Tafel mit dem Namen der Kanzlei neben der gläsernen Drehtür genügt. Drinnen stehen zwei Sicherheitsleute in Uniform, eine Dame reicht über den Empfangstisch eine Karte, mit der sich eine Barriere öffnen lässt, ähnlich wie in der U-Bahn. Die Kanzlei hat alle sieben Stockwerke gemietet: Im Keller befindet sich die Kantine, zuoberst sind die Konferenzzimmer mit Sicht über die Stadt. Die energischen Schritte der Junganwälte und das Klappern der Absätze ihrer Kolleginnen dämpft ein gelbbrauner Teppichboden – verwegener britischer Chic.

Im Konferenzzimmer erwartet Nick Beckett mit seinem Team den Zürcher Kollegen. Man begrüsst sich mit Handschlag. Zur kurzen Strategiesitzung gibt es ein Sandwich. Immerhin steht auf einer Anrichte ein Früchtekorb.

Sei man früher eine Gruppe schwarzer Anzugklone gewesen, so achte man heute darauf, die Individualität jedes Anwalts und seines Tätigkeitsfelds hervorzustreichen, sagt Sommer. Er trägt zum gestreiften Hemd und zum grauen Anzug heute Krawatte. Eine Viertelstunde besprechen die Anwälte ihre Sitzordnung, dann den Ablauf: Wer eröffnet die Sitzung, wessen Rede folgt auf wen. Besonders Japaner legen grossen Wert auf Formalitäten. Der Auftritt ist eine Mischung aus Erfahrung und Übung – alle Mitarbeiter werden geschult im Umgang mit Kunden. Man lernt zum Beispiel den Elevator-Pitch: bei einem Fahrstuhlgespräch in 30 Sekunden das Wichtigste los zu werden, damit sich der Mitfahrer auch nach dem Aussteigen im fünften Stock noch an «dich als Top-Anwalt erinnert», sagt Sommer. Oft werden auch Schauspieler gebucht, die einen ungehaltenen Klienten spielen. Üben am lebenden Objekt. Das Team ist minutiös vorbereitet, sie wissen alles über die, die ­ihnen gleich gegenübersitzen werden, Antworten auf alle möglichen und unmöglichen Fragen wurden durchdacht.

Am schweren Holztisch sitzt eine geballte Ladung Erfahrung mit einem Stundenlohn von mehreren Zehntausend Pfund. Aber noch verrechnen die Anwälte ihre Stunden nicht. Sie kämpfen auf Kanzleikosten gegen den «magic circle», die Konkurrenten aus der obersten Anwaltsliga, die sich vermutlich nur wenige Strassenzüge entfernt ebenso auf ein Treffen mit den Japanern vorbereiten; noch ist offen, wer den Zuschlag erhält.

Je bedeutender ein Anwalt, desto höher sein Gehalt, desto beeindruckender die Eckbürofenster, die ihm Sicht in die Ferne bieten. Dieses ungeschriebene Gesetz gilt in allen Grosskanzleien, hier aber offenbar nicht. Beckett arbeitet im ersten Stock in einem kleinen Büroschlauch, ohne Fenster. Die Wände sind mit Fotos seiner Zwillinge tapeziert. Keine Akten, nur ein iPad. In ihm sind alle wichtigen Verträge und Schriftstücke gespeichert, er ist sein Heiligtum. Wozu braucht Beckett Fenster, Tisch und Stuhl, er nimmt sein Büro mit nach Hause, ins Cottage, ins Flugzeug. Man erlaubt ihm, immerzu zu arbeiten. Männer wie ihn macht das glücklich – meistens. Dass er seine Zwillinge nach der Geburt kaum sah, macht ihn noch heute nervös. Beckett, der sich gern besonnen auf dem Stuhl zurücklehnt, fährt sich durch die Haare. Damals steckte er in einem Rechtsstreit, der die Kanzlei so forderte, dass man sich in einem Hotel einquartierte, mit Computern, Fax, Kopierer, um tagsüber einer Anhörung zu folgen und nachts an den nächsten Schritten zu arbeiten. In solchen Monaten tauge sein Leben durchaus als Vorlage für einen John-Grisham-Roman.

Auffallend viele junge Leute teilen sich die kleinen Büroräume. Mit 55 gelten Londoner Anwälte als alt. Wer es mit 35 Jahren noch nicht zum Partner gebracht hat, wird es kaum noch werden und vermutlich nie an die spannendsten Fälle gelassen.

Nachtschicht

Januar 2011. Nick Beckett trifft sich in London mit dem Chef der Rechtsabteilung von Takeda zum Essen. Er war «thrilled», erinnert er sich, als er erfuhr, dass die Kanzlei den Auftrag bekommen hatte.

Aus den hingekritzelten Notizen einer Vereinbarung der CEO von Nycomed und Takeda – die sich beim Essen trafen, am Telefon sprachen oder wo auch immer – wird innert Stunden ein Vertragsentwurf aufgesetzt, inklusive Vertraulichkeitsvereinbarung und Exklusivitätsklausel, die andere Bieter und deren Kanzleien ausschliesst. In nur acht Wochen soll die «due diligence» durchgeführt sein. Eine kurze Frist. Die Zielgesellschaften, genannt Target-Companies, werden nach allen Regeln der Kunst durchleuchtet auf Stärken und Schwächen, Risiken, Altlasten. In Russland, Brasilien, England, Frankreich, Deutschland, der Schweiz und anderen Ländern sitzen Steuerberater und Anwälte von CMS über den Firmenunterlagen von Nycomed.

War das Team bisher gut überschaubar, breitet es sich nun flächendeckend aus. Beckett ist der Kopf einer Krake, der Hunderte Arme wachsen. Er koordiniert Anwälte aller Rechtsgebiete in den Ländern, in denen Takeda Nycomed übernehmen wird. Allein in London sind es 14 Patentanwälte, 10 Spezialisten des Gesellschaftsrechts und 10 weitere Wirtschaftsanwälte aus anderen Fachgebieten. Eine «due diligence» gleicht dem Grasen auf einer weiten, öden Steppe. Findet der Anwalt Ungereimtheiten, Verträge, die sich auf den Kaufpreis oder den Übernahmeentscheid auswirken könnten, ist das, was für die Kuh ein saftiger Löwenzahn. Meist bleibt die Arbeit eintönige Fleissarbeit bis spät in die Nacht, der Klient gibt vor, welche Fakten er zusammengestellt haben möchte.

Franziska Kallmeier ist Anwältin für Gesellschaftsrecht bei CMS in Zürich. Sie erinnert sich an die ersten Jahre ihrer Karriere, als sie die Akten in den Datenräumen noch selbst sichtete. Tagelang wälzte sie Ordner, schaute sich jeden Vertrag an und prüfte ihn auf mögliche rechtliche Konsequenzen. Es gab sogar einen, Stundenansatz um die 200 Franken, der ausschliesslich den Zugang zum Datenraum kontrollierte, damit keine Akten den Raum verliessen. Zwölf Jahre später lässt die Anwältin Jüngere an die Fleissarbeit, die auch kaum mehr in staubigen Zimmern spielt. Heute werden die Datenräume der Target-Companies für etliche Zehntausend Franken von Wirtschaftsprüfern wie KPMG oder Ernst & Young elektronisch aufbereitet. Die Daten zu den Unternehmen sind anschliessend am eigenen Computer mit Zugangscode abrufbar.

Franziska Kallmeier ist eine der wenigen Frauen im Gesellschaftsrecht, die in reduziertem Pensum arbeiten, um nebenbei Abendessen für die Familie zu kochen. Fristen, Flüge und kurzfristige Termine fordern sie täglich neu heraus. Ohne Flexibilität, iPhone und Homeoffice undenkbar. Die Branche wird denn auch seit Jahrzehnten von Männern dominiert, obwohl rund die Hälfte aller Studienabsolventen weiblich sind. CMS Zürich ist eine der wenigen Wirtschaftskanzleien in der Stadt, bei der Anwältinnen überhaupt in Teilzeit arbeiten können. Der Frauenanteil liegt bei fast 50 Prozent, bei den 20 Partnern beträgt er 0 Prozent.

Zweiter Pitch

Patrick Sommer nennt das Dossier «die Bibel». Sie enthält die wichtigsten Verträge des Geschäftsabschlusses. Einige Hundert Seiten sind zusammengekommen. Vergleichsweise wenig. Es gibt Geschäfte, da wächst so eine Bibel auf etliche Tausend Seiten an. Im Mai tritt der CEO von Takeda in Japan vor die Presse. Innert Sekunden weiss die Welt, dass Takeda Nycomed für 9,6 Milliarden Euro übernommen hat. Vier Monate später wechseln die Milliarden im Beisein von Bankern und Anwälten die Konten. Aus der beflissenen Krake mit den Hunderten Armen wird wieder ein achtarmiger Oktopus, der unauffällig seinem Alltag nachschwimmt.

Patrick Sommer verbringt mit seiner Familie die Ferien in der Toscana. Er steht in kurzen Hosen auf einer Steinmauer und schaut auf die Weinberge um Castellina, als Nick Beckett auf seinem Blackberry eine Nachricht hinterlässt: Man treffe sich übermorgen in Zürich, Takeda wünsche für die Integrationsphase einen erneuten Pitch. Sommer macht sich auf den Weg – «eine Stunde durch die Pampa bis zum Flughafen».

Die Integrationsphase ist für eine Übernahme was der Suppenknochen für die Suppe. Der Nährwert in der Kanzlei steigt. Bekommen sie auch diesen Zuschlag, haben Beckett, Sommer und ihre Kollegen mindestens für zwei Jahre gesicherte Aufträge. Neben Klein- und Routinearbeiten auch das Kontrollieren von Patentlisten oder die Prüfung, ob ein Produkt das Patent eines Mitkonkurrenten verletzen könnte. Dafür ist Robert Briner Spezialist. Briner ist seit dreissig Jahren Anwalt und bei CMS Zürich Leiter der Practice Group Intellectual Property. Fragt man ihn, was er genau mache, beginnt er bei der Entdeckung eines seltenen Schlangengifts im Amazonas und endet nach einer halben Stunde beim Apotheker, der das Produkt «viele Jahre später» verkauft.

Als Robert Briner 1979 als Student sein Gerichtspraktikum am Bezirksgericht Meilen machte, war ihm schnell klar, dass er so nicht enden wollte. Damals bekam er monatlich 1340 Franken – der Betrag lässt ihn trocken auflachen. «Früher», sagt er, «war der Kunde zufrieden, wenn ich zwei Stunden in der Bibliothek nach einer Antwort suchte und eine ungefähre Aussage machte.» Heute koste er pro Stunde zwar fast den halben Monatslohn von damals, brauche aber auch nur eine Stunde, um eine präzise Lösung zu finden.

Den Generalisten sucht man in den Grosskanzleien vergeblich, die Wirtschaft verlangt nach Spezialisten. Manchmal auch, um so existentiellen Worten wie Massenentlassung die Wucht zu nehmen, indem Anwälte Lösungen wie Tarifverhandlungen und Abfindungsleistungen in die Diskussion einfliessen lassen.

«Radikaler Kahlschlag»

Januar 2012. Im Wirtschaftsteil ist zu lesen: Takeda streicht ausserhalb Japans bis Ende 2016 2800 Stellen. 2100 in Europa, die restlichen 700 in den USA. In Konstanz protestieren die ersten entlassenen Mitarbeiter vor dem Firmensitz, die Abteilung Forschung und Entwicklung wird geschlossen, der Vertrieb zieht nach Berlin und wird verkleinert. Gewerkschaft und Betriebsrat versichern in den Medien, dass dieser «radikale Kahlschlag» nicht ohne Protest und Gegenwehr hingenommen werde.

Er habe davon gelesen, sagt Christian Gersbach. Gersbach ist Anwalt für Arbeitsrecht bei CMS in Zürich. In der Schweiz habe er im Vergleich zu den deutschen und französischen Kollegen, die mit starken Gewerkschaften verhandeln müssten, einen günstigeren Ausgangspunkt, sagt er. Er sei sich sicher, man lasse niemanden im Nichts stehen. Wiedereingliederung, Kompensationszahlungen, man tue, was man könne.

Gersbach gehört mit seinen 36 Jahren zu den älteren Associates in der Kanzlei. In seinem Büro kümmert er sich zurzeit um Arbeitsbewilligungen für Amerikaner und Japaner, Fachleute, die Takedas Firmenphilosophie in die neue Schweizer Konzernzentrale in Opfikon bringen sollen. Ein psychologisches Lehrstück, das Jahre dauern kann.

Nick Beckett hat sein iPad eingepackt und ist nach China unterwegs. Nach 16 Stunden Flug kommt er in Beijing an. Er bezieht sein Hotelzimmer und prüft die E-Mails aus dem erwachten Europa. Um neun Uhr hat er seinen ersten Termin, noch erschöpft vom langen Flug, er wird sich dezent verbeugen und die Visitenkarte mit beiden Händen überreichen – so wie er das immer macht. Vielleicht ist das der Anfang des nächsten Deals. 


Von Gudrun Sachse, erschienen im Heft "Anwälte", 2012.